Od 1 marca 2019 roku kolejne zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych.

Ustawodawca ostatnią nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych nie wprowadza żadnej rewolucji, a jedynie potwierdza to, co w praktyce stosowane było już od dawna oraz regulują kwestie, które zostały już omówione w doktrynie.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji została kodeksowo uregulowana zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego z 25 lutego 2009 r. wydanym w sprawie o sygn. akt II CSK 489/08. Teraz już bez żadnych wątpliwości wiemy, iż że zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji wymaga zawarcia umowy według ogólnych reguł Kodeksu cywilnego i nie trzeba dokonywać jej zmiany poprzez odbycie Zgromadzenia Wspólników i podejmowania uchwały o zmianie umowy spółki z o.o. w organizacji. W związku z tym do zmiany umowy spółki z o.o. w organizacji wymagana jest jednomyślność udziałowców tej spółki. Należy jednak zaznaczyć, że przepisu nie stosuje się jednak do umowy spółki z o.o. zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Pisemne głosowanie również dla uchwał będących przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników poprzez uchylenie § 4 w art. 231. dzięki Temu w trybie ogiegowym będzie można podjąć uchwały dotyczące:
-rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
-o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,
-udzieleniu członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Dzień wypłaty zysku wspólnikom nie będzie odkładany w nieskończoność. Zgodnie nowelizacją jeżeli zgromadzenie wspólników nie określi terminu wypłaty dywidendy, jej wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy (którym jest zazwyczaj dzień podjęcia uchwały o podziale zysku). Dzięki takiej regulacji ustawodawca odbiera uprawnienie Zarządu w Sp. z o.o. czy Rady Nadzorczej w S.A. do decydowania o dniu wypłaty zysku wyznaczanego, w formie uchwały, która mogła być odkłada w czasie w nieskończoność. Teraz, w razie niewyznaczenia niepodjęcia stosownej uchwały dzień ten wskazany jest ustawowo. W sytuacji gdy spółka z o.o. osiągnęła zysk niższy niż przewidywano, wspólnik ma obowiązek zwrócić różnicę między zyskiem przypadającym mu za dany rok a wysokością otrzymanej zaliczki,

Rezygnacja ostatniego członka zarządu została uregulowana w sposób dla niego niebezpieczny. Zgodnie z nowelizacją jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie jest obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom (radzie nadzorczej w przypadku spółki akcyjnej), zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie). Zaproszenie na zgromadzenie wspólników (ogłoszenie o walnym zgromadzeniu) zawiera także jego oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja ta jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie),

W spółce partnerskiej członkiem zarządu być co najmniej jeden partner, a oprócz partnerów, mogą do zarządu tej spółki także osoby trzecie.

Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest zawsze dopuszczalne, nawet jeżeli statut milczy w tej sprawie.

Są to prawie wszystkie zmiany wprowadzone w KSH ustawą z 9.11.2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. poz. 2244). W celu uzyskania informacji, o wszystkich zmianach czy też o następstwach przedmiotowych zmian w praktycznym stosowaniu zapraszamy do kontaktu z kancelarią.