Zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych

Od 1 marca 2019 roku kolejne zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych.

Ustawodawca ostatnią nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych nie wprowadza żadnej rewolucji, a jedynie potwierdza to, co w praktyce stosowane było już od dawna oraz regulują kwestie, które zostały już omówione w doktrynie.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji została kodeksowo uregulowana zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego z 25 lutego 2009 r. wydanym w sprawie o sygn. akt II CSK 489/08. Teraz już bez żadnych wątpliwości wiemy, iż że zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji wymaga zawarcia umowy według ogólnych reguł Kodeksu cywilnego i nie trzeba dokonywać jej zmiany poprzez odbycie Zgromadzenia Wspólników i podejmowania uchwały o zmianie umowy spółki z o.o. w organizacji. W związku z tym do zmiany umowy spółki z o.o. w organizacji wymagana jest jednomyślność udziałowców tej spółki. Należy jednak zaznaczyć, że przepisu nie stosuje się jednak do umowy spółki z o.o. zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Pisemne głosowanie również dla uchwał będących przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników poprzez uchylenie § 4 w art. 231. dzięki Temu w trybie ogiegowym będzie można podjąć uchwały dotyczące:
-rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
-o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,
-udzieleniu członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Dzień wypłaty zysku wspólnikom nie będzie odkładany w nieskończoność. Zgodnie nowelizacją jeżeli zgromadzenie wspólników nie określi terminu wypłaty dywidendy, jej wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy (którym jest zazwyczaj dzień podjęcia uchwały o podziale zysku). Dzięki takiej regulacji ustawodawca odbiera uprawnienie Zarządu w Sp. z o.o. czy Rady Nadzorczej w S.A. do decydowania o dniu wypłaty zysku wyznaczanego, w formie uchwały, która mogła być odkłada w czasie w nieskończoność. Teraz, w razie niewyznaczenia niepodjęcia stosownej uchwały dzień ten wskazany jest ustawowo. W sytuacji gdy spółka z o.o. osiągnęła zysk niższy niż przewidywano, wspólnik ma obowiązek zwrócić różnicę między zyskiem przypadającym mu za dany rok a wysokością otrzymanej zaliczki,

Rezygnacja ostatniego członka zarządu została uregulowana w sposób dla niego niebezpieczny. Zgodnie z nowelizacją jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie jest obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom (radzie nadzorczej w przypadku spółki akcyjnej), zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie). Zaproszenie na zgromadzenie wspólników (ogłoszenie o walnym zgromadzeniu) zawiera także jego oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja ta jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie),

W spółce partnerskiej członkiem zarządu być co najmniej jeden partner, a oprócz partnerów, mogą do zarządu tej spółki także osoby trzecie.

Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest zawsze dopuszczalne, nawet jeżeli statut milczy w tej sprawie.

Są to prawie wszystkie zmiany wprowadzone w KSH ustawą z 9.11.2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. poz. 2244). W celu uzyskania informacji, o wszystkich zmianach czy też o następstwach przedmiotowych zmian w praktycznym stosowaniu zapraszamy do kontaktu z kancelarią.

Pamiętajmy o urlopach!

Przypominamy o obowiązku udzielenia pracownikowi zaległego urlopu.Urlopu zaległego za 2017 r. pracodawca ma obowiązek udzielić pracownikowi do 30 września 2018 r. Należy pamiętać, iż nieudzielenie urlopu zaległego w tym terminie stanowić będzie wykroczenie przeciwko prawom pracownika, zagrożone karą grzywny do 30.000 zł.

Pracodawca jest obowiązany udzielić pracownikowi urlopu w tym roku kalendarzowym, w którym pracownik uzyskał do niego prawo. Jeżeli do końca roku kalendarzowego pracownik nie wykorzysta urlopu za dany rok, to z dniem 1 stycznia kolejnego roku urlop ten stanie się tak zwanym urlopem zaległym, który pracodawca ma obowiązek udzielić pracownikowi do 30 września następnego roku kalendarzowego. Aby zachować termin udzielenia urlopu wypoczynkowego pracownik musi rozpocząć urlop wypoczynkowy najpóźniej 30 września, a zakończyć może już po tej dacie.

Nieudzieleni urlopu zaległego będzie stanowić wykroczenie przeciwko prawom pracownika, zagrożone karą grzywny od 1000 zł do 30.000 zł.

Zakupy w e-sklepach – VAT

Fiskus coraz mocniej upomina się o VAT od kupujących na chińskich serwisach internetowych

W dzisiejszych czasach szalenie popularnym stały się zakupy internetowe w chińskich serwisach. Do internetowych zakupów w Chinach przyznaje się 10 % Polaków przy średniej w UE na poziomie 30 %. Kupujący widząc cenę, nie wiedzą jednak, iż powinna być ona powiększona o podatek VAT bowiem nie przysługuje im zwolnienie bez względu na wartość towaru.

Póki co praktyka bywa różna, natomiast zgodnie z powszechnymi deklaracjami przedstawicieli Ministerstwa Finansów Fiskus chce uszczelnić pobór VAT przy zamówieniach z Chin i wyeliminować oferowaną przez wiele chińskich sklepów „ochronę przed VAT”.

W razie jakichkolwiek pytań dotyczących kwestii prawno-podatkowych lub w celu uzyskania fachowej i praktycznej pomocy w zakresie zarządzania, marketingu operacji oraz prawa zachęcamy do kontaktu z naszymi ekspertami (42) 30 77 000, e- mail: biuro@iddcg.pl lub poprzez formularz kontaktowy na stronie www.iddcg.pl zakładka kontakt.

Czy współpraca z niezarejestrowanymi przedsiębiorcami jest bezpieczna?

Od wejścia w życie konstytucji biznesu i Ustawy Prawo przedsiębiorców (dalej Pp) mamy w Polsce dwie kategorie przedsiębiorców:

-prowadzących działalność zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG)

-prowadzących działalność nieewidencjonowaną.

Przedsiębiorcy prowadzący działalność nieewidencjonowaną nie muszą się rejestrować, nie płacą składek na ZUS i zaliczek na podatek w trakcie roku podatkowego.

Działalność nieewidencjonowana nie jest działalnością gospodarczą, bowiem zgodnie z art. art. 3 i art. 5 ust.1 Pp. Działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły. Nie stanowi działalności gospodarczej działalność wykonywana przez osobę fizyczną, której przychód należny z tej działalności nie przekracza w żadnym miesiącu 50% kwoty minimalnego wynagrodzenia (w 2018 r. 1050 zł miesięcznie).

Niemniej jednak praktyka już pokazuje, iż status prawny osób prowadzących działalność nieewidencjonowaną nie jest jasny i może oznaczać niebezpieczeństwo dla ich kontrahentów.

Zdaniem wielu praktyków zdecydowanie bezpieczniejsze są kontakty biznesowe z podmiotami korzystającymi z tzw. Ulgi na start, bowiem wówczas wchodzą z w relacje z legalnie uregulowanymi i zarejestrowanymi przedsiębiorcami.

W czym tkwi główny problem?
Otóż poza oczywistymi obowiązkami wynikającymi z natury danej relacji należy odpowiedzieć na pytanie czy należy płacić za nie składki na ubezpieczenie społeczne od zawieranych z osobami prowadzącymi działalność nieewidencjonowaną umów? W takich relacjach powstaje również pytanie czy organy podatkowe pozwolą rozliczyć w kosztach wydatki poniesione na czynności wykonane przez osoby prowadzące działalność nieewidencjonowaną i nie potwierdzone fakturą?

Temat współpracy z takimi osobami ten nie jest oczywisty i wymaga każdorazowo indywidualnej analizy. Jeżeli Mają Państwo obawy jak w danej sytuacji dokonać rozliczeń zachęcamy do kontaktu z naszymi ekspertami tel. (42) 30 77 000, e- mail: biuro@iddcg.pl lub poprzez formularz kontaktowy na stronie www.iddcg.pl zakładka kontakt.